作者:城市网 来源:城市网学院 更新日期：2013-5-26
董事会制度
（一）董事会的地位（掌握）
在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。
在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构。
在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构。
董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
（二）董事会的性质（掌握）
1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构（1）董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。
（2）董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。
（3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。
2.董事会是公司的执行机构董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。
3.董事会是公司的经营决策机构需要由董事会做出决定的事项：公司的经营计划、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。
4.董事会是公司法人的对外代表机构一般来说，董事会可以对外代表公司。我国《公司法》规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。
5.董事会是公司的法定常设机构根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（小规模的有限责任公司必须设董事）。
（三）董事会会议
1.董事会会议的形式（熟悉）
董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。
《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定，交由公司（章程）自行决定；但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。
股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
2.董事会会议的召集和主持（熟悉）：董事会会议由董事长召集和主持。（或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事。）
3.董事会的决议方式（掌握）
董事会决议的表决实行两个原则：
第一，“一人一票”的原则；
第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会做出决议须经全体董事的过半通过。
这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
（四）董事会的职权（掌握）
1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。
2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。
3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。
4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。
5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议。
6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会做出最后决议。
7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会做出特别决议。
8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东会、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。
9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
10.制定公司的基本管理制度。
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