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2013年中级经济师讲义:董事会
作者:城市网 来源:城市网学院 更新日期:2013-5-26
    董事会制度
    (一)董事会的地位(掌握)
    在公司的实际经营活动中,董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构,而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。
    在决策权力系统内,股东大会仍然是决策机构(限于重大决策),董事会是执行机构。
    在执行决策的系统内,董事会则成为决策机构(限于一般决策),经理机构是实际执行机构。
    董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点,是公司运转的核心。
    (二)董事会的性质(掌握)
    1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构(1)董事会的成员——董事由股东选举产生,董事既可以是股东,也可以是非股东。
    (2)董事会对股东会负责,向股东会汇报工作,接受股东(通过监事会)的监督。
    (3)董事会必须代表股东利益,反映股东意志,其行使职权不得违背股东制订的公司章程,不得违背股东会决议。
    2.董事会是公司的执行机构董事会负责执行股东会的决议,负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构,董事会对内管理公司的内部事务,对外代表公司进行交易活动,实施法律行为。
    3.董事会是公司的经营决策机构需要由董事会做出决定的事项:公司的经营计划、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。
    4.董事会是公司法人的对外代表机构一般来说,董事会可以对外代表公司。我国《公司法》规定,公司法定代表人由公司章程规定,可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。
    5.董事会是公司的法定常设机构根据各国公司法的规定,公司必须设立董事会(小规模的有限责任公司必须设董事)。
    (三)董事会会议
    1.董事会会议的形式(熟悉)
    董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。
    《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定,交由公司(章程)自行决定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。
    股份有限公司召开董事会临时会议的情形:代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    2.董事会会议的召集和主持(熟悉):董事会会议由董事长召集和主持。(或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持,开会十日前通知所有董事。)
    3.董事会的决议方式(掌握)
    董事会决议的表决实行两个原则:
    第一,“一人一票”的原则;
    第二,多数通过原则。我国《公司法》规定,股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会做出决议须经全体董事的过半通过。
    这两个原则结合起来,即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。
    (四)董事会的职权(掌握)
    1.董事会作为股东会的常设机关,是股东会的合法召集人。
    2.作为股东会的受托机构,执行股东会的决议。
    3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。
    4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订,由股东会审议批准。
    5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会做出最后决议。
    6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会做出最后决议。
    7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案,由股东大会做出特别决议。
    8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东会、董事会、监事会)外,公司的其他内部管理机构的设置,均由董事会决定。
    9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人,并决定其报酬事项。
    10.制定公司的基本管理制度。

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